자본시장과 금융투자업에 관한 법률 ( 약칭: 자본시장법 )

[시행 2020. 12. 29.] [법률 제17764호, 2020. 12. 29., 타법개정]

제9조(그 밖의 용어의 정의)

⑦ 이 법에서 “모집”이란 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산출한 50인 이상의 투자자에게 새로 발행되는 증권의 취득의 청약을 권유하는 것을 말한다.

제119조(모집 또는 매출의 신고) ① 증권의 모집 또는 매출(대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정한 모집가액 또는 매출가액 각각의 총액이 대통령령으로 정하는 금액 이상인 경우에 한한다)은 발행인이 그 모집 또는 매출에 관한 신고서를 금융위원회에 제출하여 수리되지 아니하면 이를 할 수 없다.  <개정 2008. 2. 29.>

② 제1항에 불구하고 증권의 종류, 발행예정기간, 발행횟수, 발행인의 요건 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 기준과 방법에 따라 일정기간 동안 모집하거나 매출할 증권의 총액을 일괄하여 기재한 신고서(이하 “일괄신고서”라 한다)를 금융위원회에 제출하여 수리된 경우에는 그 기간 중에 그 증권을 모집하거나 매출할 때마다 제출하여야 하는 신고서를 따로 제출하지 아니하고 그 증권을 모집하거나 매출할 수 있다. 이 경우 그 증권(집합투자증권 및 파생결합증권 중 대통령령으로 정하는 것을 제외한다)을 모집하거나 매출할 때마다 대통령령으로 정하는 일괄신고와 관련된 서류(이하 “일괄신고추가서류”라 한다)를 제출하여야 한다.  <개정 2008. 2. 29., 2013. 5. 28.>

③ 발행인은 제1항의 신고서와 제2항의 일괄신고서(이하 “증권신고서”라 한다)에 발행인(투자신탁의 수익증권 및 투자익명조합의 지분증권의 경우에는 그 투자신탁 및 투자익명조합을 말한다. 이하 이 항에서 같다)의 미래의 재무상태나 영업실적 등에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항으로서 다음 각 호의 사항(이하 “예측정보”라 한다)을 기재 또는 표시할 수 있다. 이 경우 예측정보의 기재 또는 표시는 제125조제2항제1호ㆍ제2호 및 제4호의 방법에 따라야 한다.

1. 매출규모ㆍ이익규모 등 발행인의 영업실적, 그 밖의 경영성과에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항

2. 자본금규모ㆍ자금흐름 등 발행인의 재무상태에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항

3. 특정한 사실의 발생 또는 특정한 계획의 수립으로 인한 발행인의 경영성과 또는 재무상태의 변동 및 일정시점에서의 목표수준에 관한 사항

4. 그 밖에 발행인의 미래에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항으로서 대통령령으로 정하는 사항

④ 증권신고서를 제출하는 경우 증권신고서에 기재하여야 할 사항이나 그 첨부서류에 이미 제출된 것과 같은 부분이 있는 때에는 그 부분을 적시하여 이를 참조하라는 뜻을 기재한 서면으로 갈음할 수 있다.

⑤ 증권신고서를 제출하는 경우 신고 당시 해당 발행인의 대표이사(집행임원 설치회사의 경우 대표집행임원을 말한다. 이하 이 조에서 같다) 및 신고업무를 담당하는 이사(대표이사 및 신고업무를 담당하는 이사가 없는 경우 이에 준하는 자를 말한다)는 그 증권신고서의 기재사항 중 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항의 기재 또는 표시가 누락되어 있지 아니하다는 사실 등 대통령령으로 정하는 사항을 확인ㆍ검토하고 이에 각각 서명하여야 한다.  <개정 2013. 5. 28.>

⑥ 제1항부터 제5항까지의 규정에도 불구하고 발행인 및 같은 종류의 증권에 대하여 충분한 공시가 이루어지고 있는 등 대통령령으로 정한 사유에 해당하는 때에는 매출에 관한 증권신고서를 제출하지 아니할 수 있다.  <신설 2013. 5. 28.>

⑦ 제1항부터 제4항까지의 증권신고서의 기재사항 및 그 첨부서류에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.  <개정 2013. 5. 28.>

⑧ 자금조달 계획의 동일성 등 대통령령으로 정하는 사항을 종합적으로 고려하여 둘 이상의 증권의 발행 또는 매도가 사실상 동일한 증권의 발행 또는 매도로 인정되는 경우에는 하나의 증권의 발행 또는 매도로 보아 제1항을 적용한다.  <신설 2017. 10. 31.>

제117조의10(증권 모집의 특례) ① 온라인소액투자중개의 방법으로 대통령령으로 정하는 금액 이하의 증권을 모집하는 경우에는 제119조 및 제130조를 적용하지 아니한다.

② 온라인소액증권발행인은 투자자를 보호하기 위하여 증권의 발행조건과 재무상태, 사업계획서 및 그 밖에 대통령령으로 정하는 사항을 온라인소액투자중개업자가 개설한 홈페이지에 게재하고, 그 밖에 대통령령으로 정하는 조치를 하여야 한다.

③ 온라인소액증권발행인은 온라인소액투자중개의 방법으로 증권을 모집하는 경우 청약금액이 모집예정금액에 대통령령으로 정하는 비율을 곱한 금액에 미달하는 때에는 그 발행을 취소하여야 한다.

④ 온라인소액증권발행인은 증권의 청약기간의 종료일부터 7일 전까지 제117조의7제10항제3호에 따라 온라인소액투자중개업자가 관리하는 인터넷 홈페이지를 통하여 투자자의 투자판단에 도움을 줄 수 있는 정보를 제공할 수 있다. 다만, 온라인소액증권발행인은 대통령령으로 정하는 바에 따라 투자자의 투자판단에 영향을 미칠 수 있는 중요한 사항을 포함하고 있는 정보가 제2항에 따른 게재의 내용과 상이한 경우에는 제2항에 따른 게재의 내용을 즉시 정정하고 온라인소액투자중개업자가 관리하는 인터넷 홈페이지를 통하여 정정 게재(정정 게재일이 청약기간의 말일부터 7일 이내인 경우에는 청약기간의 말일은 그 게재일부터 7일 후로 변경된 것으로 본다)하여야 한다.

⑤ 온라인소액증권발행인과 그 대주주(온라인소액투자중개의 방법으로 자금을 모집하기 직전을 기준으로 한 대주주를 말한다)는 온라인소액증권발행인이 온라인소액투자중개 방식으로 증권을 발행한 후 1년 이상으로서 대통령령으로 정하는 기간 동안은 보유한 온라인소액증권발행인의 지분을 누구에게도 매도할 수 없다.  <개정 2018. 3. 27.>

⑥ 투자자(전문투자자 등 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)가 온라인소액투자중개를 통하여 투자하는 금액은 다음 각 호의 한도를 초과하여서는 아니 된다.  <개정 2017. 10. 31.>

1. 소득 등 대통령령으로 정하는 요건을 갖춘 자

가. 최근 1년간 동일 온라인소액증권발행인에 대한 누적투자금액: 1천만원 이하로서 대통령령으로 정하는 금액

나. 최근 1년간 누적투자금액: 2천만원 이하로서 대통령령으로 정하는 금액

2. 제1호의 요건을 갖추지 못한 자

가. 최근 1년간 동일 온라인소액증권발행인에 대한 누적투자금액: 500만원 이하로서 대통령령으로 정하는 금액

나. 최근 1년간 누적투자금액: 1천만원 이하로서 대통령령으로 정하는 금액

⑦ 투자자는 온라인소액투자중개를 통하여 발행된 증권을 지체 없이 제309조제5항에서 정하는 방법으로 예탁결제원에 예탁하거나 보호예수하여야 하며, 그 예탁일 또는 보호예수일부터 6개월간 해당 증권(증권에 부여된 권리의 행사로 취득하는 증권을 포함한다)을 매도, 그 밖의 방법으로 양도할 수 없다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 증권을 매도하거나 양도할 수 있다.  <개정 2017. 10. 31.>

1. 전문투자자에 대한 매도

2. 해당 증권의 투자 손실가능성 및 낮은 유통 가능성 등을 인지하고 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자에 대한 매도

⑧ 투자자는 온라인소액투자중개를 통하여 발행되는 증권의 청약기간의 종료일까지 대통령령으로 정하는 바에 따라 청약의 의사를 철회할 수 있다. 이 경우 온라인소액투자중개업자는 그 투자자의 청약증거금을 지체 없이 반환하여야 한다.

[본조신설 2015. 7. 24.]

제130조(신고서를 제출하지 아니하는 모집ㆍ매출) ① 제119조 제1항에 따른 신고서를 제출하지 아니하고 증권을 모집 또는 매출하는 발행인은 투자자를 보호하기 위하여 재무상태에 관한 사항의 공시, 그 밖에 대통령령으로 정하는 조치를 하여야 한다. 다만, 제119조제6항에서 정한 사유에 해당하는 때에는 그러하지 아니하다.  <개정 2013. 5. 28., 2017. 10. 31.>

② 자금조달 계획의 동일성 등 대통령령으로 정하는 사항을 종합적으로 고려하여 둘 이상의 증권의 발행 또는 매도가 사실상 동일한 증권의 발행 또는 매도로 인정되는 경우에는 하나의 증권의 발행 또는 매도로 보아 제1항을 적용한다.  <신설 2017. 10. 31.>

제449조(과태료) ① 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자에 대하여는 1억원 이하의 과태료를 부과한다.  <개정 2009. 2. 3., 2010. 3. 12., 2013. 4. 5., 2013. 5. 28., 2015. 7. 24., 2016. 3. 29., 2017. 4. 18., 2018. 12. 31., 2019. 11. 26.>

36. 제130조에 따른 조치를 하지 아니한 자

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령

[시행 2021. 3. 16.] [대통령령 제31536호, 2021. 3. 16., 일부개정]

제11조(증권의 모집ㆍ매출) ① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 합산 대상자에서 제외한다.  <개정 2009. 10. 1., 2010. 12. 7., 2013. 6. 21., 2013. 8. 27., 2016. 6. 28., 2016. 7. 28.>

1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가

가. 전문투자자

나. 삭제  <2016. 6. 28.>

다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인

라. 신용평가회사(법 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자를 말한다. 이하 같다)

마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사ㆍ감정인ㆍ변호사ㆍ변리사ㆍ세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자

바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자

가. 발행인의 최대주주[「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제2조제6호가목에 따른 최대주주를 말한다. 이 경우 “금융회사”는 “법인”으로 보고, “발행주식(출자지분을 포함한다. 이하 같다)”은 “발행주식”으로 본다. 이하 같다]와 발행주식 총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주

나. 발행인의 임원(「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및 「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합원

다. 발행인의 계열회사와 그 임원

라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주

마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원

바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인

사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

② 제1항 각 호 외의 부분 단서에도 불구하고 법률 제11845호 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 일부개정법률 부칙 제15조제1항에 따라 거래소허가를 받은 것으로 보는 한국거래소(이하 “한국거래소”라 한다)가 「중소기업기본법」 제2조에 따른 중소기업이 발행한 주권 등을 매매하기 위하여 개설한 증권시장으로서 금융위원회가 정하여 고시하는 증권시장(이하 “코넥스시장”이라 한다)에 주권을 상장한 법인(해당 시장에 주권을 상장하려는 법인을 포함한다)이 발행한 주권 등 또는 제178조제1항제2호에 따른 장외매매거래가 이루어지는 지분증권의 경우에는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 합산 대상자에서 제외한다.  <신설 2013. 6. 21., 2013. 8. 27., 2019. 8. 20.>

1. 전문투자자

2. 제1항제1호다목부터 바목까지의 어느 하나에 해당하는 자

3. 제1항제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자

4. 제6조제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 법률에 따라 설립되거나 설정된 집합투자기구

5. 그 밖에 중소기업 또는 벤처기업 등에 대한 투자의 전문성 등을 고려하여 금융위원회가 정하여 고시하는 자

③ 제1항 및 제2항에 따라 산출한 결과 청약의 권유를 받는 자의 수가 50인 미만으로서 증권의 모집에 해당되지 아니할 경우에도 해당 증권이 발행일부터 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우로서 증권의 종류 및 취득자의 성격 등을 고려하여 금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우에는 모집으로 본다. 다만, 해당 증권이 법 제165조의10제2항에 따라 사모의 방법으로 발행할 수 없는 사채인 경우에는 그러하지 아니하다.  <개정 2013. 6. 21., 2016. 6. 28.>

④ 제1항 및 제2항을 적용할 때 매출에 대하여는 증권시장 및 다자간매매체결회사 밖에서 청약의 권유를 받는 자를 기준으로 그 수를 산출한다.  <개정 2009. 2. 3., 2013. 6. 21., 2013. 8. 27.>

제120조(모집 또는 매출의 신고대상) ① 법 제119조제1항에 따라 증권의 모집 또는 매출을 하기 위하여 신고서를 제출하여야 하는 경우는 다음 각 호와 같다.  <개정 2012. 6. 29., 2019. 8. 20.>

1. 모집 또는 매출하려는 증권의 모집가액 또는 매출가액과 해당 모집일 또는 매출일부터 과거 1년 동안 이루어진 증권의 모집 또는 매출로서 그 신고서를 제출하지 아니한 모집가액 또는 매출가액[소액출자자(그 증권의 발행인과 인수인은 제외한다)가 제178조제1항제1호에 따른 장외거래 방법에 따라 증권을 매출하는 경우에는 해당 매출가액은 제외한다] 각각의 합계액이 10억원 이상인 경우

2. 제11조제1항에 따라 합산을 하는 경우에는 그 합산의 대상이 되는 모든 청약의 권유 각각의 합계액이 10억원 이상인 경우

② 제1항제1호에서 “소액출자자”란 해당 법인이 발행한 지분증권총수의 100분의 1에 해당하는 금액과 3억원 중 적은 금액 미만의 지분증권을 소유하는 자(법 제159조제1항 본문에 따른 사업보고서 제출대상 법인의 경우에는 지분증권총수의 100분의 10 미만의 지분증권을 소유하는 자를 말한다)를 말한다. 다만, 그 법인의 최대주주 및 그 특수관계인은 소액출자자로 보지 아니한다.  <개정 2017. 5. 8.>

제118조의15(온라인소액투자중개를 통한 모집 시 증권의 발행한도) ① 법 제117조의10제1항에서 “대통령령으로 정하는 금액 이하의 증권을 모집하는 경우”란 다음 각 호에 모두 해당하는 경우를 말한다.  <개정 2019. 1. 15.>

1. 온라인소액투자중개를 통하여 모집하려는 증권의 모집가액과 해당 모집일부터 과거 1년 동안 이루어진 증권의 모집가액 각각의 합계액이 15억원 이하인 경우

2. 제11조제1항에 따라 합산을 하는 경우에는 그 합산의 대상이 되는 모든 청약의 권유 각각의 합계액이 15억원 이하인 경우

② 제1항 각 호에 따른 금액을 산정할 때 제118조의17제2항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자가 온라인소액증권발행인으로부터 증권을 취득하면서 예탁결제원과 다음 각 호의 사항을 내용으로 하는 계약을 체결한 경우 그 자가 증권 대금으로 납입하는 금액은 제외한다.

1. 그 증권을 취득한 후 지체 없이 예탁결제원에 예탁하거나 보호예수할 것

2. 제1호에 따른 예탁 또는 보호예수한 날부터 1년 동안 그 증권을 인출하거나 다른 자에게 매도하지 아니할 것

[본조신설 2016. 1. 12.]

제137조(신고서를 제출하지 아니하는 모집ㆍ매출) ① 법 제130조제1항에서 “대통령령으로 정하는 조치”란 다음 각 호의 조치를 말한다.  <개정 2009. 7. 1., 2012. 6. 29., 2018. 4. 10.>

1. 증권의 모집 또는 매출 전에 발행인(투자신탁의 수익증권이나 투자익명조합의 지분증권인 경우에는 그 투자신탁이나 투자익명조합을 말하며, 법 제159조제1항에 따른 사업보고서 제출대상법인 및 제176조제1항 각 호에 따른 외국법인등은 제외한다. 이하 이 조에서 같다)의 재무상태와 영업실적을 기재한 서류를 금융위원회에 제출할 것. 이 경우 해당 서류(집합투자증권인 경우는 제외한다)는 금융위원회가 정하여 고시하는 바에 따라 회계감사인의 회계감사를 받거나 공인회계사의 확인과 의견표시를 받은 것이어야 한다.

2. 청약의 권유를 하는 경우에는 다음 각 목의 사항을 인쇄물 등에 기재하거나 표시할 것. 이 경우 재무상태와 영업실적에 관하여 제1호에 따라 제출된 서류의 내용과 다른 내용이나 거짓의 사실을 기재하거나 표시하여서는 아니 된다.

가. 제125조제1항제2호 및 제3호의 사항(집합투자증권인 경우에는 제127조제1항제2호 및 제3호의 사항을, 유동화증권인 경우에는 제128조제1항제2호부터 제7호까지의 사항을 말한다)

나. 제131조제2항제2호부터 제4호까지의 사항

3. 증권의 모집 또는 매출의 개시일 3일 전까지 청약의 권유방법과 제2호에 따라 인쇄물 등에 기재하거나 표시한 내용을 금융위원회에 제출할 것. 증권의 모집 또는 매출을 시작한 후 청약의 권유방법이나 인쇄물 등에 기재하거나 표시한 내용을 변경한 경우에도 또한 같다.

3의2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자와 청약증거금의 예치, 보관 및 투자자에 대한 반환 등에 관한 사항을 포함하는 청약증거금관리계약을 체결하고 계좌를 개설할 것

가. 증권에 관한 투자매매업자 또는 투자중개업자

나. 제4조 각 호의 자

다. 증권금융회사

4. 증권의 모집 또는 매출이 끝난 경우에는 지체 없이 그 모집 또는 매출 실적에 관한 결과를 금융위원회에 보고할 것

5. 다음 각 목의 결산에 관한 서류를 매 사업연도 경과 후 90일 이내에 금융위원회에 제출할 것. 다만, 법 제159조제1항에 따른 사업보고서 제출대상법인, 제176조제1항 각 호에 따른 외국법인등, 모집 또는 매출한 증권의 상환 또는 소각을 완료한 법인 및 제362조제8항에 따른 보증사채권만을 발행한 법인의 경우에는 그러하지 아니하다.

가. 대차대조표와 그 부속 명세서

나. 손익계산서와 그 부속 명세서

다. 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서

라. 회계감사인의 감사보고서(회계감사인의 회계감사를 받은 법인만 해당한다)

② 발행인이 제1항제1호에 따라 금융위원회에 발행인의 재무상태와 영업실적에 관한 서류를 제출하여야 하는 경우로서 해당 증권의 모집 또는 매출 전에 행하여진 모집 또는 매출시에 제출한 서류가 있고 그 제출한 서류의 내용이 변경되지 아니한 경우에는 그 서류를 참조하라는 뜻을 기재한 서면으로 그 발행인의 재무상태와 영업실적에 관한 서류의 제출을 갈음할 수 있다.  <개정 2009. 7. 1.>

③ 증권의 매출이 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에는 해당 증권의 발행인은 제1항에 따른 조치를 이행한 것으로 본다.  <개정 2019. 8. 20.>

1. 해당 증권의 매출이 제178조제1항제1호에 따른 장외거래 방법에 의할 것

2. 제120조제2항에 따른 소액출자자(해당 증권의 발행인과 인수인은 제외한다)가 매출하는 것일 것

3. 해당 증권의 발행인이 다음 각 목의 내용을 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 공시할 것

가. 발행인에 관한 사항

나. 발행인의 재무상태와 영업실적에 관한 사항을 기재한 서류

④ 금융위원회는 투자자 보호 등을 위하여 필요하다고 인정되는 경우에는 제1항에도 불구하고 외국 기업 등 발행인의 성격, 법 제4조제2항 각 호에 따른 증권의 구분 및 종류 등을 고려하여 제1항제1호의 서류와 같은 항 제2호에 따른 인쇄물 등의 기재사항을 다르게 정하여 고시할 수 있다.  <신설 2009. 7. 1.>

⑤ 금융위원회는 제1항에 따른 조치사항에 관하여 세부적인 기준을 정하여 고시할 수 있다.  <개정 2009. 7. 1.>

⑥ 법 제130조제2항에서 “대통령령으로 정하는 사항”이란 제129조의2 각 호의 사항을 말한다.  <신설 2018. 4. 10.>

제4조(기업어음증권의 요건) 법 제4조제3항에서 “대통령령으로 정하는 요건”이란 기업의 위탁에 따라 그 지급대행을 하는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자가 내어준 것으로서 “기업어음증권”이라는 문자가 인쇄된 어음용지를 사용하는 것을 말한다.  <개정 2015. 3. 3., 2019. 8. 20.>

1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자(이하 “은행”이라 한다)

가. 「은행법」에 따라 인가를 받아 설립된 은행(같은 법 제59조에 따라 은행으로 보는 자를 포함한다)

나. 「수산업협동조합법」에 따른 수협은행

다. 「농업협동조합법」에 따른 농협은행

2. 「한국산업은행법」에 따른 한국산업은행

3. 「중소기업은행법」에 따른 중소기업은행